Die Inflation senkt jeden Schwellenwert, den niemand anpasst

Das Wichtigste in Kürze

• Der Aufsichtsrat von Volkswagen will die Beträge anheben, ab denen der Vorstand ihn um Zustimmung fragen muss.
• Der Regierungsentwurf einer 12. GWB-Novelle hebt die drei Umsatzschwellen der Fusionskontrolle auf 750, 75 und 20 Millionen Euro an.
• Als Grund nennt die Begründung dieses Entwurfs ausdrücklich das stetig steigende gesamtwirtschaftliche Preisniveau.
• Die 400 Millionen Euro der Transaktionswertschwelle stehen seit 2017 unverändert und bleiben auch im Entwurf betragsgleich.
• Eine 2015 gesetzte Zählgrenze von 50 Millionen Euro entspricht heute real 38,8 Millionen Euro von 2015.

Ein Vorstand entscheidet vieles allein, und wo diese Freiheit endet, steht in der Geschäftsordnung als Betrag. Bei Volkswagen sind es zehn Millionen Euro für Grundeigentum, fünfzig Millionen für Investitionen außerhalb der beschlossenen Programme, hundert Millionen für Beteiligungen. Darüber muss der Vorstand den Aufsichtsrat fragen. Am 3. September hat der Aufsichtsrat beschlossen, genau diese Beträge anzuheben¹. Solche Grenzen heißen Schwellenwerte, und sie haben eine Eigenschaft, die in keinem Beschluss steht: Wer sie stehen lässt, senkt sie.

Zwischen 2015 und 2025 stiegen die Verbraucherpreise in Deutschland um 29,0 Prozent, von 94,5 auf 121,9 Punkte im Verbraucherpreisindex mit dem Basisjahr 2020 (Jahresdurchschnitte, Zeitreihe der Deutschen Bundesbank api.statistiken.bundesbank.de ↗, abgerufen am 5. September 2026). Ein Betrag, der über eine Zuständigkeit entscheidet und zehn Jahre stillsteht, erfasst kleinere Fälle als am ersten Tag. Die Frage ist deshalb nicht, ob eine Schwelle altert, sondern wer sie nachstellen darf.

Die Bundesregierung begründet neue Schwellenwerte mit der Inflation#

Im Kartellrecht ist der Gesetzgeber zuständig, und er hat gerade geantwortet. Der Bundesrat führt seit dem 14. August 2026 den Regierungsentwurf einer 12. GWB-Novelle als Drucksache 469/26 dserver.bundestag.de ↗. Sie hebt die drei Umsatzschwellen des § 35 GWB an, ab denen ein Zusammenschluss angemeldet werden muss: von 500 auf 750 Millionen Euro weltweit, von 50 auf 75 Millionen Euro für das eine und von 17,5 auf 20 Millionen Euro für das andere beteiligte Unternehmen im Inland. Den Grund nennt die Begründung an erster Stelle: „Erstens steigt das gesamtwirtschaftliche Preisniveau stetig an. […] Konstant bleibende Schwellenwerte führen somit tendenziell zu steigenden Anmeldezahlen in der Fusionskontrolle.“

Beziffert ist auch die Wirkung: Bei durchschnittlich rund 875 Anmeldungen im Jahr seit Januar 2021 erwartet der Entwurf 13 bis 14 Prozent weniger, also etwa 120 Verfahren. Entlasten soll das die Unternehmen wie die Behörde.

Die Transaktionswertschwelle von 2017 bleibt auch im Entwurf bei 400 Millionen Euro#

Einen Betrag lässt dieselbe Drucksache unberührt. Neben den Umsatzschwellen kennt § 35 GWB eine Transaktionswertschwelle: Anmelden muss auch, wer für ein umsatzschwaches, aber in erheblichem Umfang im Inland tätiges Unternehmen mehr als 400 Millionen Euro zahlt. An dieser Vorschrift hing die Frage, ob Nvidias Übernahme von Hugging Face in Deutschland anmeldepflichtig ist². Eingeführt wurde er 2017 mit der 9. GWB-Novelle. Der Entwurf streicht den bisherigen Absatz 1a und stellt den Tatbestand als § 35 Absatz 1 Nummer 2 Buchstabe b neben die Umsatzschwelle, beide sollen „gleichberechtigt nebeneinanderstehen; es soll keine Subsidiarität bestehen“. Die 400 Millionen Euro bleiben betragsgleich, und einen Satz über das Preisniveau enthält die Begründung für sie nicht.

Ausgeweitet wird stattdessen die zweite Bedingung. Künftig soll genügen, dass das Zielunternehmen „voraussichtlich in erheblichem Umfang im Inland tätig werden wird“; erfasst werden sollen damit „strategische Aufkäufe stark wachsender bzw. künftig starker Wettbewerber durch etablierte Unternehmen (‚killer acquisitions‘)“. Eine Feststellung über den Ist-Zustand wird durch eine Prognose ersetzbar. Beschlossen ist davon nichts; der Entwurf liegt beim Bundesrat.

Die Inflation hat eine 50-Millionen-Grenze real auf 38,8 Millionen gesenkt#

Wo kein Gesetzgeber zuständig ist, hängt das Nachstellen an dem, der zählt. Der Kreditversicherer Allianz Trade zählt als Großinsolvenz jeden Fall einer Firma mit über 50 Millionen Euro Jahresumsatz und meldete am 4. September für 2025 einen Höchstwert von 94 Fällen seit 2015, nach 87 im Vorjahr. Die Ausgabe vom selben Tag hat dagegen gehalten, dass 19 919 rechtliche Einheiten überhaupt groß genug für eine solche Großinsolvenz sind³, und in den Konjunktiv gestellt, ob die seit 2015 unveränderte Grenze einen Teil des Anstiegs erzeugt.

Der Konjunktiv lässt sich auflösen. Um 2025 dieselbe Firmengröße zu treffen wie 2015, müsste die Zählgrenze bei 64,5 Millionen Euro liegen. Die heutigen 50 Millionen entsprechen real 38,8 Millionen Euro von 2015, ein Rückgang um 22,5 Prozent. Die Grenze ist also nicht konstant geblieben, sondern gesunken, und die Reihe, an der sich der Höchstwert misst, hat mit jedem Jahr mehr Firmen erfasst. Um wie viele, nennt die Mitteilung nicht, ebenso wenig die Grundgesamtheit. Sie stammt von einem Versicherer, dessen Produkt die Absicherung genau dieses Ausfallrisikos ist.

Aus dieser Lage führt die amtliche Statistik nicht heraus: Das Statistische Bundesamt zählt ab 25 Millionen Euro Gläubigerforderungen, und die Umsatzgrößenklasse mit den 19 919 Einheiten beginnt bei denselben 50 Millionen Euro. Zähler und Nenner wandern gemeinsam.

Den Schwellenwert seiner eigenen Zustimmungspflicht setzt der VW-Aufsichtsrat#

Hinter dem dritten Betrag steht weder ein Gesetzgeber noch ein Statistiker. Über die Zustimmungsvorbehalte in der Geschäftsordnung beschließt der Aufsichtsrat, also das Gremium, dessen Zuständigkeit sie umgrenzen. Als Maßstab für die Anhebung nennt die Mitteilung vom 3. September die „übliche Unternehmenspraxis im DAX“. Genannt sind in ihr 31 Milliarden Euro operatives Ergebnis und 135 Milliarden Euro Investitionen bis 2031. Für den Maßstab selbst steht kein Vergleichswert darin.

In den öffentlich zugänglichen Regelwerken steht er ebenfalls nicht. Der Deutsche Corporate Governance Kodex dcgk.de ↗ in der Fassung vom 28. April 2022 überlässt die Höhe ausdrücklich dem Unternehmen: „Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung und/oder der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte fest.“ Auf seinen 21 Seiten steht keine einzige Euro-Angabe. Bei Siemens nennt die Erklärung zur Unternehmensführung 2025 einen Korridor „zwischen 300 Mio. € und 600 Mio. €“, innerhalb dessen ein Ausschuss anstelle des ganzen Aufsichtsrats entscheidet. Wo die Zustimmungspflicht beginnt, steht dort nicht, und die veröffentlichte Geschäftsordnung für den Siemens-Vorstand führt überhaupt keinen Betragskatalog. In den geprüften Dokumenten ist der Vergleichsmaßstab an der entscheidenden Stelle nicht ablesbar. Wie alt die Volkswagen-Beträge selbst sind, ist ebenfalls nicht feststellbar: Der Konzern veröffentlicht nur die konsolidierte Fassung vom 6. März 2026, ohne Änderungsverzeichnis.

Seit 1990 steht der Schwellenwert der EU-Fusionskontrolle auf demselben Betrag#

Wie lange eine Schwelle stehen kann, zeigt die europäische Fusionskontrolle. Artikel 1 Absatz 2 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 verlangte 5 Milliarden ECU weltweiten Gesamtumsatz und 250 Millionen ECU gemeinschaftsweiten Umsatz für mindestens zwei Beteiligte. Die heute geltende Verordnung (EG) Nr. 139/2004⁴ nennt in derselben Vorschrift dieselben Zahlen, jetzt in Euro. Seit dem Inkrafttreten am 21. September 1990 sind sie unverändert. Ändern dürfte sie nach Artikel 1 Absatz 5 der Rat auf Vorschlag der Kommission, also nicht die Behörde, die anhand der Beträge prüft.

Ein fester Überprüfungstakt löst das Problem nicht zuverlässig. Für die EU-Vergabeschwellen stellte der Bundesrat am 10. Februar 2023 fest, marktpreisbereinigt sänken sie „seit 1994 faktisch kontinuierlich ab“ (Drucksache 602/22, Beschluss). Neu festgesetzt werden sie alle zwei Jahre, aber gebunden an die in Sonderziehungsrechten ausgedrückten Beträge des WTO-Beschaffungsübereinkommens. Die Delegierte Verordnung (EU) 2025/2152 vom 22. Oktober 2025 hat den Schwellenwert für Bauaufträge deshalb zum 1. Januar 2026 von 5 538 000 auf 5 404 000 Euro gesenkt.

Von den drei Beträgen trägt nur einer eine veröffentlichte Begründung dafür, warum er gerade so hoch ist. Die 750, 75 und 20 Millionen Euro des Regierungsentwurfs sind gegen eine Preisreihe gerechnet und mit rund 120 wegfallenden Verfahren im Jahr beziffert; die Rechnung steht unabhängig von der Entlastungsabsicht. Für die Zählgrenze und die Transaktionswertschwelle steht kein solcher Satz. Bewegt haben sie sich trotzdem, jedes Jahr um den Betrag der Teuerung. Bei den europäischen Bauaufträgen ist diese Bewegung amtlich nachzulesen: seit Januar 5 404 000 Euro, 134 000 weniger als zwei Jahre zuvor.

Anlass war die Ausgabe „VW-Aufsichtsrat muss Grundstücksverkäufen ab zehn Millionen zustimmen“, Am Rand gelesen, 04.09.2026 (christopher-helm.com). Ebenfalls herangezogen: „Nvidias Hugging-Face-Übernahme hängt am Kaufpreis, nicht am Sitz“ (04.09.2026, christopher-helm.com) und „19 919 Firmen sind groß genug für eine Großinsolvenz“ (04.09.2026, christopher-helm.com). Erneut geprüft wurden die Schwellenwerte des § 35 GWB am Regierungsentwurf einer 12. GWB-Novelle dserver.bundestag.de ↗ (Bundesrat, Drucksache 469/26 vom 14. August 2026) sowie die Verbraucherpreise 2015 und 2025 an der Zeitreihe der Deutschen Bundesbank api.statistiken.bundesbank.de ↗ (Verbraucherpreisindex, Basisjahr 2020, Jahresdurchschnitte). Neu hinzugezogen: Deutscher Corporate Governance Kodex dcgk.de ↗ in der Fassung vom 28. April 2022; Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 und Verordnung (EG) Nr. 139/2004 eur-lex.europa.eu ↗, jeweils Artikel 1; Qualitätsbericht „Statistik über beantragte Insolvenzverfahren“ des Statistischen Bundesamts vom 14. April 2022; Bundesrat, Drucksache 602/22 (Beschluss) vom 10. Februar 2023; Delegierte Verordnung (EU) 2025/2152 vom 22. Oktober 2025; Erklärung zur Unternehmensführung 2025 und Geschäftsordnung für den Vorstand der Siemens AG; Geschäftsordnung für den Vorstand der Volkswagen AG in der Fassung vom 6. März 2026; Mitteilung des Volkswagen-Aufsichtsrats vom 3. September 2026; Mitteilung von Allianz Trade vom 4. September 2026.