Die Präsenzquote der Hauptversammlung bestimmt die nötige Mehrheit

Das Wichtigste in Kürze

• Auf der Commerzbank-Hauptversammlung am 20. Mai 2026 waren 41,88 Prozent des satzungsmäßigen Grundkapitals vertreten.
• Die einfache Mehrheit dieses vertretenen Kapitals sind 236.074.843 Aktien, also 20,94 Prozent des Grundkapitals.
• Für die Auflösung der Gesellschaft verlangt dieselbe Satzung drei Viertel des Grundkapitals, also 845.622.147 Aktien.
• Die Deutsche Bank stimmte am 28. Mai 2026 über die Dividende mit 51,11 Prozent des Grundkapitals ab.
• § 29 Absatz 2 WpÜG bemisst Kontrolle dagegen fest an 30 Prozent aller Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Wer den Sitz einer deutschen Aktiengesellschaft verlegen will, braucht dafür eine Mehrheit in der Hauptversammlung. Wie viele Aktien das sind, steht in keinem Gesetz. Bei der Commerzbank waren es am 20. Mai 2026 genau 236.074.843 Stück, gut ein Fünftel des Grundkapitals. Diese Zahl folgt aus zwei Sätzen, die an verschiedenen Orten stehen: einer in der Satzung der Bank, einer in dem Dokument, das die Bank sieben Tage nach ihrer Hauptversammlung veröffentlichen musste.

Die Präsenzquote steht im Ergebnisdokument nach § 130 Absatz 6 AktG#

Den ersten dieser Sätze hat die Ausgabe vom 5. September aufgeschlagen. Sie hielt fest, dass der Sitz der Commerzbank in ihrer Satzung steht¹ und dass diese Satzung die Dreiviertelmehrheit, die § 179 Absatz 2 des Aktiengesetzes für eine Satzungsänderung vorsieht, auf die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals abgesenkt hat. Wie groß dieses vertretene Kapital zuletzt war, ließ sie offen. Auf der Abstimmungsseite der Bank steht die Präsenzquote nicht.

Sie steht in einem anderen Dokument. Nach § 130 Absatz 6 des Aktiengesetzes muss eine börsennotierte Gesellschaft die Abstimmungsergebnisse ihrer Hauptversammlung binnen sieben Tagen auf ihrer Internetseite zugänglich machen, samt der Angaben aus Absatz 2 Satz 2, darunter die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden. Für den 20. Mai 2026 heißt es dort: „Insgesamt waren damit 41,88% des satzungsmäßigen Grundkapitals auf der Hauptversammlung vertreten.“ investor-relations.commerzbank.com ↗ Zusammengesetzt ist der Wert aus 328.904.802 im Saal oder über Vertreter vertretenen Aktien, rund 29,18 Prozent, und 143.244.882 Briefwahlstimmen. Veröffentlicht hat das Dokument die Commerzbank selbst; was darin stehen muss und bis wann, gibt das Gesetz vor.

Bei 41,88 Prozent Präsenz genügen 20,94 Prozent des Grundkapitals#

§ 19 Absatz 3 der Satzung der Commerzbank investor-relations.commerzbank.com ↗ in der Fassung vom 2. Januar 2026 lautet: „In den Fällen, in denen das Gesetz […] eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.“ Die ausgelassene Einschränkung lautet „in nicht zwingender Form“ und grenzt die Klausel ein: Wo das Aktiengesetz eine Mehrheit zwingend vorgibt, greift sie nicht. § 4 Absatz 1 derselben Satzung beziffert das Grundkapital auf 1.127.496.195 Euro, eingeteilt in ebenso viele Stückaktien.

Damit lässt sich rechnen. 41,88 Prozent von 1.127.496.195 Stückaktien sind 472.149.684 Aktien. Deren einfache Mehrheit sind 236.074.843 Stück, und das entspricht 20,94 Prozent des gesamten Grundkapitals. Eine Satzungsänderung hing im Mai 2026 also an gut einem Fünftel des Kapitals, und die Bezugsgröße dafür entstand erst am Versammlungstag.

Diese Schwelle liegt unter der einzigen Zahl, die das deutsche Kapitalmarktrecht an vergleichbarer Stelle fest beziffert. § 29 Absatz 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes gesetze-im-internet.de ↗ definiert Kontrolle als „das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft“. Gerechnet wird dort auf die Gesamtzahl der Stimmrechte, nicht auf den Teil, der zur Hauptversammlung erscheint. Der Gesetzgeber hat für seinen Kontrollbegriff eine Bezugsgröße gewählt, die feststeht. Das Aktienrecht überlässt sie dem Versammlungstag.

Für die Auflösung verlangt dieselbe Satzung drei Viertel des gesamten Grundkapitals#

Einen Absatz weiter steht in derselben Satzung ein anderer Maßstab. § 19 Absatz 4 lautet: „Zur Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft ist eine Mehrheit von vier Fünfteln der abgegebenen Stimmen erforderlich; diese Mehrheit muss mindestens drei Vierteln des Grundkapitals entsprechen.“ Nicht des vertretenen Grundkapitals, sondern des Grundkapitals. Das sind 845.622.147 Aktien, gleichgültig, wie viele Aktionäre erscheinen, und damit das 3,6-Fache dessen, was für den Sitz genügt. Der Bruchteil ist in beiden Absätzen von derselben Satzung gesetzt. Verschieden ist allein die Größe, auf die er sich bezieht.

Die Deutsche Bank stimmte im Mai 2026 mit 51,11 Prozent ihres Grundkapitals ab#

Diese Bauform ist keine Besonderheit einer einzelnen Bank. § 20 Absatz 1 der Satzung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft in der Fassung vom 1. Februar 2023 lautet: „Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt.“ Auch dieses Haus hat seinen Sitz nach § 1 seiner Satzung in Frankfurt am Main.

Wie groß die Bezugsgröße dort ausfällt, steht ebenfalls in einem Ergebnisdokument nach § 130 Absatz 6 AktG. Über die Verwendung des Bilanzgewinns 2025 wurde auf der Hauptversammlung am 28. Mai 2026 mit 976.563.301 Aktien entschieden, 51,11 Prozent des Grundkapitals hauptversammlung.db.com ↗; bei den Entlastungspunkten lagen die Werte zwischen 50,63 und 50,67 Prozent.

Einen Maßstab für beide Häuser liefert der HV-Report 2025 der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, dessen Präsenzdaten von SJS HV-Consult stammen. Die durchschnittliche Hauptversammlungspräsenz im DAX lag danach 2025 bei 65,58 Prozent, 2018 bei 66,86 Prozent; über die acht Jahre dazwischen schwankt die Reihe um weniger als zweieinhalb Prozentpunkte. Die DSW vertritt Privatanleger und wirbt im selben Kapitel für das Präsenzformat gegen die virtuelle Hauptversammlung, die Zahlenreihe selbst ist davon unberührt. Die Präsenz der Commerzbank vom 20. Mai 2026 liegt rund 24 Prozentpunkte unter diesem Durchschnitt.

46.649.100 eingezogene Stimmrechte verschieben den Nenner von der anderen Seite#

Die Bezugsgröße bewegt sich nicht nur mit der Anwesenheit. Die Ausgabe vom 28. August hat gezeigt, dass der Anteil des Bundes an der Commerzbank ohne einen einzigen Zukauf gewachsen ist², weil die Bank eigene Aktien einzieht und damit die Gesamtzahl der Stimmrechte verkleinert. Die Rechnung hält der erneuten Prüfung stand. Die Pflichtveröffentlichung der Bank nach § 40 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes vom 20. August 2026 weist zum 19. August 1.080.847.095 Stimmrechte aus, zuvor waren es 1.127.496.195. Die Differenz sind exakt jene 46.649.100 Stimmrechte, und der eigene Aktienbestand der Gesellschaft fiel in derselben Meldung von 4,14 auf 0 Prozent.

Eine zweite Zahl aus jener Ausgabe trägt weniger weit. Dass aus 47,59 Prozent für die UniCredit auf diesem Weg 49,65 Prozent werden, ist arithmetisch richtig, steht so aber in keiner Stimmrechtsmitteilung der Bank. Die jüngste dort geführte Mitteilung der UniCredit S.p.A. ist auf den 3. Juli 2026 datiert und nennt 41,51 Prozent insgesamt, davon 26,77 Prozent Stimmrechte aus Aktien nach § 33 des Wertpapierhandelsgesetzes, bezogen auf die damals geltenden 1.127.496.195 Stimmrechte. Der übrige Teil hängt an Instrumenten nach § 38. Zum Ergebnis ihres Übernahmeangebots teilte die Commerzbank am 8. Juli 2026 mit, 17,6 Prozent der Aktien seien angedient worden, der Übergang der Aktien und der Stimmrechte stehe „unter dem Vorbehalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen“.

Der bewegliche Nenner wirkt auch auf diese Meldung zurück. Dieselben 301.854.505 Stimmen, die am 3. Juli 26,77 Prozent waren, sind auf die seit dem 19. August geltende Gesamtzahl gerechnet 27,93 Prozent. Gemeldet ist dieser Anteil an Stimmrechten aus Aktien, nicht der aggregierte Wert.

Drei Bezugsgrößen stehen damit nebeneinander, alle für dieselbe Gesellschaft. Die Auflösung misst sich an 1.127.496.195 Aktien, der Kontrollbegriff des Übernahmerechts an der Gesamtzahl der Stimmrechte, die Satzungsänderung an dem, was am Versammlungstag im Saal und in der Briefwahl liegt. Nur die dritte dieser Größen wird nicht festgesetzt, sondern jedes Jahr neu erzeugt, und sie war am 20. Mai 2026 die kleinste. Beschlossen wird der Sitz der Bank an einer Zahl, die im Mai 2026 bei 236.074.843 Aktien lag.

Anlass war die Ausgabe „Der Sitz der Commerzbank steht in der Satzung, nicht in einer Zusage“, Am Rand gelesen, 05.09.2026 (christopher-helm.com). Ebenfalls herangezogen: „Commerzbank-Aktienrückkauf: Der Bundesanteil wächst ohne Zukauf“ (28.08.2026, christopher-helm.com). Erneut geprüft wurden die Abstimmungsergebnisse der Commerzbank-Hauptversammlung vom 20. Mai 2026 investor-relations.commerzbank.com ↗, die Satzung der Commerzbank AG investor-relations.commerzbank.com ↗ in der Fassung vom 2. Januar 2026, die Stimmrechtsmitteilung der UniCredit S.p.A. vom 3. Juli 2026, die Veröffentlichung der Commerzbank nach § 40 Absatz 1 WpHG vom 20. August 2026 und deren Mitteilung zum Ergebnis des Übernahmeangebots vom 8. Juli 2026. Neu hinzugezogen wurden der HV-Report 2025 dsw-info.de ↗ der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz mit Präsenzdaten von SJS HV-Consult, die Satzung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft investor-relations.db.com ↗ in der Fassung vom 1. Februar 2023, die Abstimmungsergebnisse der Deutsche-Bank-Hauptversammlung vom 28. Mai 2026 hauptversammlung.db.com ↗ und § 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes gesetze-im-internet.de ↗, abgerufen am 6. September 2026.