Der Sitz der Commerzbank steht in der Satzung, nicht in einer Zusage

Das Wichtigste in Kürze

• Hessen fordert für die Commerzbank den Sitz in Frankfurt, den Vorstand am selben Ort und den Fortbestand als deutsche Aktiengesellschaft.
• Der Sitz einer Aktiengesellschaft steht nach § 5 AktG in ihrer Satzung, und die Satzung ändert die Hauptversammlung.
• § 179 Abs. 2 AktG erlaubt einer Satzung, statt der Dreiviertelmehrheit eine andere Kapitalmehrheit festzulegen.
• Die Commerzbank hat das getan: Laut ihrem Geschäftsbericht 2025 genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals, wo das Gesetz nichts anderes zwingend vorschreibt.
• Der Untersagungskatalog der Bankenaufsicht in § 2c Abs. 1b KWG führt weder den Sitz noch die Rechtsform auf.

Hessens Ministerpräsident Boris Rhein stellt vier Forderungen an die UniCredit: Der rechtliche Sitz der Commerzbank soll in Frankfurt bleiben, der Vorstand ebenfalls, die Bank soll als Aktiengesellschaft deutschen Rechts fortbestehen, und das Firmenkundengeschäft soll nicht an die HypoVereinsbank übergehen. So berichtete es David Rech mit Material der dpa am 3. September 2026 für DIE ZEIT unter dem Titel „Commerzbank-Übernahme: Hessens Ministerpräsident stellt offenbar Forderungen an UniCredit“. Vier Forderungen, vier verschiedene Stellen, an denen darüber befunden wird. Der Verhandlungstisch ist keine davon.

Über den Sitz der Commerzbank beschließt die Hauptversammlung#

§ 5 des Aktiengesetzes bestimmt: „Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den die Satzung bestimmt.“ § 23 Abs. 3 Nr. 1 zählt „die Firma und den Sitz der Gesellschaft“ zu den Angaben, die eine Satzung enthalten muss. Bei der Commerzbank ist dieser Ort der Kaiserplatz in 60311 Frankfurt am Main; im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main steht die Aktiengesellschaft unter HRB 32000. Wer den Sitz verlegen will, muss die Satzung ändern, und darüber beschließt nach § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG die Hauptversammlung gesetze-im-internet.de ↗. Bei Volkswagen bestimmt ein eigenes Gesetz, welche Mehrheit in der Hauptversammlung zählt¹.

Die Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB nennen die Mehrheit für den Sitz#

§ 179 Abs. 2 AktG fordert für eine Satzungsänderung eine Mehrheit, „die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt“. Der Satz danach stellt diese Mehrheit zur Disposition der Satzung: „Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen.“ Nach unten abweichen darf eine Satzung also überall, ausgenommen beim Unternehmensgegenstand. Der Sitz gehört nicht zu dieser Ausnahme.

Was die Commerzbank aus dieser Freiheit gemacht hat, schreibt sie selbst auf. Ihr Konzern-Geschäftsbericht enthält ein Kapitel „Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB und erläuternder Bericht“, die gesetzlich vorgeschriebene übernahmerelevante Selbstauskunft der Gesellschaft zum Stichtag 31. Dezember 2025. Auf Seite 205 heißt es: „Soweit das Gesetz nicht zwingend eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt ergänzend zur einfachen Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals“ (Geschäftsbericht 2025, S. 205 investor-relations.commerzbank.com ↗). Die Klausel selbst steht in § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung.

In ihrer FAQ zum Übernahmeangebot² beruhigt dieselbe Bank ihre Aktionäre mit anderen Zahlen. Größere Änderungen seien der UniCredit nicht möglich, denn „strukturelle Veränderungen wie ein Beherrschungsvertrag oder ein Squeeze-Out erfordern qualifizierte Mehrheiten von 75 % bzw. mindestens 90 bzw. 95 % des Grundkapitals“. Das ist die Selbstauskunft einer Partei des Vorgangs, und sie trifft zu. Die Satzungsänderung kommt in der Aufzählung nicht vor. Nach derselben Seite hätte die UniCredit nach den erforderlichen behördlichen Genehmigungen „Zugriff auf bis zu 50 Prozent der Stimmrechte“.

Die Bankenaufsicht prüft nach § 2c KWG das Kapital, nicht den Sitz#

Über den Erwerb einer bedeutenden Beteiligung an einer Bank befindet die Aufsicht, und ihr Prüfprogramm steht in § 2c Abs. 1b des Kreditwesengesetzes gesetze-im-internet.de ↗. Sechs Untersagungsgründe zählt die Vorschrift auf; sie betreffen die Zuverlässigkeit des Erwerbers und der künftigen Geschäftsleiter, die Beaufsichtigung des Beteiligungsgeflechts, den Verdacht der Geldwäsche und die finanzielle Solidität. Sitz, Rechtsform und Geschäftszuschnitt sind nicht darunter, und der Absatz schließt mit der Feststellung, die Aufsichtsbehörde dürfe „weder Vorbedingungen an die Höhe der zu erwerbenden Beteiligung … stellen noch … bei ihrer Prüfung auf die wirtschaftlichen Bedürfnisse des Marktes abstellen“.

Die deutsche Investitionsprüfung greift ebenso wenig: § 55 der Außenwirtschaftsverordnung erfasst den Erwerb durch einen „Unionsfremden“, und der Erwerber sitzt in Mailand. Italien verfügt über ein solches Instrument und hat es 2025 gegen denselben Erwerber eingesetzt; das Verwaltungsgericht in Rom hob zwei der vier Auflagen wieder auf (T.A.R. Lazio, Sentenza n. 13748/2025 vom 12. Juli 2025). Über die Übernahme von Delivery Hero entscheiden die Kartellbehörden, obwohl Uber die Mehrheit der Anteile schon hält³.

Die HypoVereinsbank blieb in München und wurde eine GmbH#

Wie weit eine Standortzusage im Vollzug trägt, zeigt die letzte deutsche Bank desselben Erwerbers. Ihre geltende Satzung hypovereinsbank.de ↗ vom 15. Dezember 2023 hält in § 1 fest, die Gesellschaft „ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt die Firma UniCredit Bank GmbH“, und: „Sie hat ihren Sitz in München.“ § 3 bindet sie an „die von der UniCredit S.p.A. für die Gruppe erlassenen Richtlinien“.

Von den vier Merkmalen, um die in Frankfurt gestritten wird, hielt in München eines: der Sitz. Die Rechtsform ist heute die GmbH, die Firma trägt den Namen des Erwerbers, die eigenständige Börsennotierung ist fort.

Für die lauteste der vier Forderungen, den Sitz, entscheidet die Hauptversammlung der Commerzbank, und die dafür nötige Mehrheit steht auf Seite 205 des Geschäftsberichts: die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. In der Übernahme-FAQ derselben Bank stehen 75, 90 und 95 Prozent.

Anlass war der Bericht von David Rech mit Material der dpa, „Commerzbank-Übernahme: Hessens Ministerpräsident stellt offenbar Forderungen an UniCredit“, für DIE ZEIT vom 3. September 2026; die vier Forderungen sind von dort übernommen. Die Satzungs- und Mehrheitsangaben stammen aus dem Konzern-Geschäftsbericht 2025 der Commerzbank, Kapitel „Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB und erläuternder Bericht“ (S. 204–207, Stand 31. Dezember 2025, abgerufen über investor-relations.commerzbank.com). Die Gesetzestexte stammen aus dem Aktiengesetz (§§ 5, 23, 179), dem Kreditwesengesetz (§ 2c) und der Außenwirtschaftsverordnung (§ 55) in der am 5. September 2026 auf gesetze-im-internet.de abrufbaren Fassung, die drei qualifizierten Mehrheiten und der Zugriff auf bis zu 50 Prozent der Stimmrechte aus der FAQ der Commerzbank zum Übernahmeangebot (abgerufen am 5. September 2026; die Seite trägt kein Datum), die Angaben zur Nachfolgerin der HypoVereinsbank aus der Satzung der UniCredit Bank GmbH vom 15. Dezember 2023. Das italienische Verfahren ist nur mit Aktenzeichen genannt; der Urteilstext lag nicht vor. Die Präsenzquote der Commerzbank-Hauptversammlungen ist auf der Abstimmungsseite der Bank nicht ausgewiesen, eine Umrechnung der einfachen Kapitalmehrheit in einen Anteil am Grundkapital daher unterblieben.