Aufseher brummen Volkswagen 1,2 von 6.438 Millionen auf

Am 1. Oktober 2026 hat die BaFin gegen die Volkswagen AG eine Geldbuße von 1,2 Millionen Euro festgesetzt, am 9. Oktober hat sie das bekanntgemacht¹. Volkswagen hatte eine Insiderinformation nur per Pressemitteilung statt als Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht. Unter den Bekanntmachungen, die die Aufsicht derzeit auf ihrer Website führt, zurück bis Dezember 2021, ist es die höchste Ad-hoc-Buße gegen ein Unternehmen. Gemessen am Rahmen, den die Bußgeldleitlinien der BaFin bei diesem Umsatz als maßgeblich bezeichnen, zwei Prozent des Gesamtumsatzes, sind es 0,019 Prozent. „Aufseher brummen Volkswagen Millionenstrafe auf“, meldete dpa um 08:02 Uhr, sieben Häuser übernahmen die Zeile. Als Rahmen nennt die Meldung eine Geldbuße „bis höchstens 2,5 Millionen Euro oder bis zu zwei Prozent des Umsatzes“.

Die Pressemitteilung stammt vom 3. März 2023 und trug den Ausblick² auf das laufende Jahr: Umsatz plus 10 bis 15 Prozent, rund 9,5 Millionen Auslieferungen. Die Prognose „lag deutlich über den Markterwartungen“, schreibt die BaFin; in der förmlichen Bekanntmachung³ heißt der Tatbestand „Verstoß gegen Artikel 17 Absatz 1 Unterabsatz 1 der Marktmissbrauchsverordnung“, die Ad-hoc-Pflicht. Zwischen Pressemitteilung und Bescheid liegen drei Jahre, sechs Monate und 28 Tage. Die Leitlinien der BaFin führen die „lange Verfahrensdauer“ bafin.de ↗ als Milderungsgrund, sofern der Betroffene die Verzögerung nicht verursacht hat. Ob er hier gewirkt hat, sagt die Bekanntmachung nicht.

Zehn Bescheide seit Oktober 2023 reichen von 148.000 bis 1,2 Millionen Euro#

Zwei der zehn Bescheide in der Tabelle ähneln dem Fall Volkswagen. Bei Schaeffler⁴ ging es um Zahlen des ersten Quartals 2024, die von der Markterwartung abwichen: 180.000 Euro. Bei flatexDEGIRO⁵ wurde eine Insiderinformation Ende 2022 „lediglich als Pressemitteilung“ veröffentlicht, dieselbe Formulierung wie jetzt bei Volkswagen: 1.000.000 Euro.

Die älteren Bekanntmachungen zu Artikel 17 auf der BaFin-Seite, zurück bis Dezember 2021, bleiben alle unter 160.000 Euro; die höchste, 156.000 Euro, traf 2021 die Dr. Hönle AG bafin.de ↗, die 2024 noch einmal in der Reihe steht. Die Reihe zeigt nicht die Größe der Unternehmen. Die Leitlinien sortieren Emittenten nach Marktkapitalisierung; Gruppe A beginnt laut Abbildung 2 bafin.de ↗ bei „über 20 Mrd.“ Euro, Volkswagen lag Ende 2022 nach dem eigenen Geschäftsbericht annualreport2022.volkswagenag.com ↗ bei 67,6 Milliarden. Für Gruppe A nennt Abbildung 3 bafin.de ↗ Grundbeträge für Verstöße gegen Artikel 17 MAR: „mittel“ 1.000.000 Euro, „schwer“ 1.500.000 Euro. Die 1,2 Millionen für Volkswagen liegen dazwischen. Die Tabelle trägt allerdings die Überschrift „Bußgeldrahmen bis zu 2.500.000 Euro“ und steht im Abschnitt „Grundbeträge bei betragsmäßigen Höchstbeträgen“; für den umsatzbezogenen Rahmen enthalten die Leitlinien keine Tabelle, nur das Beispiel ihrer Einführung.

Zwei Prozent von 321,9 Milliarden Euro sind 6,44 Milliarden#

Der Rahmen steht in § 120 WpHG gesetze-im-internet.de ↗: bis zu zweieinhalb Millionen Euro oder, ab 125 Millionen Euro Gesamtumsatz, bis zu zwei Prozent davon; bei einem Mutterunternehmen zählt der Konzernabschluss. Was das „oder“ bedeutet, legen die Leitlinien der BaFin auf Seite 7 bafin.de ↗ fest: drei Höchstbeträge, „von denen der im Einzelfall höchste als maßgeblicher Bußgeldrahmen gilt: 2,5 Millionen Euro, 2 Prozent des Gesamtumsatzes … im der Behördenentscheidung vorausgegangenen Geschäftsjahr … oder das Dreifache des … wirtschaftlichen Vorteils.“

Das Geschäftsjahr vor der Entscheidung ist 2025. Volkswagen meldet dafür 321,9 Milliarden Euro Umsatzerlöse volkswagen-group.com ↗ im Konzern, in der Tabelle 321.913 Millionen. Zwei Prozent davon sind 6.438 Millionen Euro, das 2.575-Fache der 2,5 Millionen aus der Agenturmeldung. 1,2 Millionen geteilt durch 6.438 Millionen ergibt 0,019 Prozent; auf der nominalen Skala sind es 48 Prozent von 2,5 Millionen.

Das Beispiel der Leitlinien, Abbildung 1 bafin.de ↗, nimmt einen Emittenten mit Marktkapitalisierung „> 20 Mrd. Euro“ und 50 Milliarden Euro Umsatz. Höchstbetrag für Ad-hoc-Verstöße: „1 Mrd. Euro (2 % des relevanten Umsatzes)“, Grundbetrag bei einem außerordentlich schweren Verstoß „800 Mio. Euro“. Volkswagens Umsatz ist mehr als sechsmal so hoch. Die Leitlinien schränken selbst ein: Bei weniger schweren Verstößen kann der Grundbetrag „deutlich von diesem Maßstab abweichen“, und auch im umsatzbezogenen Rahmen werden die Grundbeträge „durch die in den Nominalbeträgen enthaltenen Wertungen geprägt“ (Seite 1 bafin.de ↗).

Welchen Rahmen die BaFin angewendet hat und mit welcher Einstufung, ist nicht veröffentlicht: Die Bekanntmachung nennt Betrag, Norm und Tatbestand, weder Schweregrad noch Zu- oder Abschläge. Volkswagen kann laut dpa Einspruch einlegen; eine Stellungnahme des Konzerns gab es am Morgen zunächst nicht.

Die BaFin behält sich in ihren Leitlinien außerdem vor, den wirtschaftlichen Vorteil aus der Tat abzuschöpfen bafin.de ↗. Was dieser zweite Teil ausmachen kann, hat Volkswagen 2018 selbst per Ad-hoc-Mitteilung volkswagen-group.com ↗ gemeldet: Die Staatsanwaltschaft Braunschweig setzte im Dieselkomplex eine „Geldbuße in Höhe von insgesamt EUR 1 Mrd.“ fest, aus dem „gesetzlichen Höchstmaß einer Ahndung in Höhe von EUR 5 Mio. sowie einer Abschöpfung … EUR 995 Mio.“, nach dem Ordnungswidrigkeitengesetz, nicht nach Kapitalmarktrecht. In der Bekanntmachung vom 9. Oktober 2026 steht ein einziger Betrag, 1.200.000 Euro, und kein Wort zu einer Abschöpfung.